中外合资经营企业合同（锅炉生产）第2页
由汇率浮动而造成的损失和收益，
其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响．条所规定的甲乙双方的股权百分
比。
第五条利润分配和亏损分担
．公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得
税后的利润。
．合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金
、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例
进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的＿＿＿
＿＿％。
．当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头＿＿＿＿＿个月内
，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。
．任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会
计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。
．如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的＿＿＿＿＿分之
＿＿＿＿＿，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。
第六条权利、债务和责任
．双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。
．任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。
．在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必
要时＿＿＿＿＿方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项
目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；＿＿＿＿＿方将按照技术转让和许可
证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到＿＿＿＿＿方的水
平；在本合同期间＿＿＿＿＿方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员
在＿＿＿＿＿国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照＿
＿＿＿＿国出口管理法律和条例在＿＿＿＿＿国为公司购买设备和外购件办理所需
手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不
向公司收取费用。
．在本合同期间，＿＿＿＿＿方的支持将包括：办理对外经济贸易部批
准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公
司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减
征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府
机构申请外汇以支付．款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的
报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到
入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有
特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司
收取费用。
．在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布
的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合
同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布
的法律和法规。
第七条董事会
．董事会由＿＿＿＿＿人组成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人
，董事长由＿＿＿＿＿方指定，副董事长由＿＿＿＿＿方指定。各方应以书面通知
任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为＿＿＿＿＿年，经委派
方继续委派可以连任。
．董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友
好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。
．董事会职权如下：
（）修订公司章程；
（）延长公司期限，终止或解散公司；
（）决定年度生产计划、销售计划和发展计划；
（）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；
（）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；
（）决定年度利润分配方案；
（）任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决
定其职权和待遇等；
（）设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处（包括注册办事处）和
代理机构，并决定其设立地点；
（）批准总经理的年度报告；
（）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；
（）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题
，并向甲乙双方提出适当的建议；
（）按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工
资形式、奖励和津贴等制度；
（）决定公司的经营方针，批准经营计划；
（）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；
（）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作；
（）聘请中国注册的审计师；
（）更改公司名称；
（）建议增、减董事人数；
（）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；
（）审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必
要或合适的不动产和私人财产；
（）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产；
（）审批和其他公司或法律实体的合并或解散；
（）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险
以及其他必要的政策；
（）有权对公司或代表公司出具担保；
（）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的
对抵押财产地索赔权；
（）审批开立帐户，撤销帐户；
（）审批借贷资金。
．董事会会议
（）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能
参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长
授权一名董事召开并主持会议。
（）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不
能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。
（）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召
开。
（）董事会会议包括临时会议，至少在会议＿＿＿＿＿天前以书信、电报或
电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表
出席任何会议。
（）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包
括董事长和副董事长）只有一票表决权。除．（）、（）、（）、（
）、（）和（）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事
宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之＿＿＿＿＿同意。
（）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分
发各董事。各董事应在收到书面文件天内提出修改或补充意见，否则此书面文
件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定
的文本送交各位董事。
（）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。
（）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活
费用，居住在会址的董事除外。
（）会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日
程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。
（）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会
议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。
第八条经营管理机构
．公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经
理一人，由董事会任命。
．总经理和副总经理职权为：
（）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。
副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理
缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定（如
．所列）要由总经理和副总经理共同签署；
（）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知
和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事
外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；
（）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算
提交董事会审议批准；
总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事
会检查、审核公司的会计帐目提供方便。
．公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机
构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。
．总经理、副总经理任期＿＿＿＿＿年。总经理、副总经理不得兼任其
他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关
系。
．总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经
董事会决议可随时撤换。
第九条技术投资和技术转让
．＿＿＿＿＿方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合
资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。
．＿＿＿＿＿方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规
范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件。
．＿＿＿＿＿方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训
。
．＿＿＿＿＿方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定
应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。
．公司将就＿＿＿＿＿方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合
同，见附件（略）。
．双方同意公司建立计算机终端站，并和＿＿＿＿＿方的关联公司＿＿
＿＿＿公司的计算机联机。
第十条生产计划、购买和销售
．公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的
工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指＿＿＿＿＿方作为出资的合营部分）并
从成立日期起的第＿＿＿＿＿年生产＿＿＿＿＿ｍｗ电站锅炉，而后生产＿＿＿＿
＿ｍｗ电站锅炉。
．公司的生产计划接受政府主管部门的指导。
．公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。
．如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（
以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买
价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司
，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，
从价格最优惠的国家进口。公司按＿＿＿＿＿给其他类似合营企业的内部优惠价格
向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿购买材料和配套件。公司从＿＿＿＿＿方或其关联公
司购买任何材料、部件及服务，应向＿＿＿＿＿方（或其关联公司）提供中国银行
出具的不可撤销的美元信用证，或为＿＿＿＿＿方所接受的其他外汇信用证。
．公司将在中国国内和国外销售其产品。＿
