设立中外合资经营企业合同（医药）第3页
派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第．条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第．条董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故
不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。
．条董事会会议应每年举行次，并由董事长召集和主持，会议程
序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章管理机构
第．条合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经
理应由董事会任命。总经理应由方推荐，副总经理应由方推荐。他们的任期为
四年，同样可根据董事会的决定连任。
第．条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定
并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当
总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经
理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第．条．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产
经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总
会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应
由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。
．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经
营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会
可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第．条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议
随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第．条合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决
定：
（ａ）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业
的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币
支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事
会决定应以人民币支付。
（ｂ）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企
业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第．条如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司
的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，
该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第．条所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、
旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章劳动管理
第．条．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以
及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华
人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办
理。
．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个
人实行得工资水平是地区国营医药企业职员工人实得工资收入的％，该
工资应全部付给每一个职员工人。
．在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽
力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于
年。
．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司
可解雇他们，但将依法给予补偿。
．上述、、和款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、
工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第．条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工
人的奖金、福利，不得它用。
第十六章工会
第．条合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和
国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，
给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。
第．条合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所
规定的权利和义务。
第．条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的％作为工
会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章税收
第．条合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及
中国其它有关法律、规定缴纳税款。
第．条合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个
人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第．条本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合
营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税
务通知。
第十八章财务会计制度
第．条合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业
财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
第．条合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第．条．合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和
准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。
．合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、
报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第．条合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至
十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立
之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。
第．条合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的
货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第．条合营公司将在中国银行分行分别开立人民币和外汇帐户，
并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。
第．条．合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。
．总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。
第．条．合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所
的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。
第十九章外汇
．该审计师的报告将提交给董事会和总经理。
．各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自
理，合营公司将为此种审查提供便利。
第．条合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持
外汇收支平衡。
ａ）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第．条规定
由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生
产起年内该出口作为外汇的主要来源。该年后合营公司的产品的出口将继续增
加以创所需的外汇。
ｂ）在合营期间内，如上述ａ）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列
办法创外汇。
（ｉ）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下
简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销
售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和
乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。
（ｉｉ）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外
汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。
（ｉｉｉ）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其它部门）已
在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，
乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。
（ｉｖ）在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。
根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够
新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。
（ｖ）根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内
用户销售其产品，替代进口，收取外汇。
（ｖｉ）在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其它手
段以求其外汇收支平衡。
第．条合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂
行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。
第．条合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国
家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇
存款帐户中支出。
第．条根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付
顺序。
第二十条利润分配
第．条合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，
职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基
金的比例为税后利润的％。
第．条．每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的
收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
．董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的
分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。
第．条原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情
况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：
ａ）乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：
ｂ）直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：
ｉ）提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，
一旦获得充裕的的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存
款利息。或：
ｉｉ）提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动奖金。一旦获得
充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合
营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。
第二十一条保险
第．条合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关
部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期
限。
第二十二章保密
第．条．合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，
专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。
．合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他
们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在
劳动合同内。
．甲方
